来源：新浪财经-鹰眼工作室

湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”）于2025年11月披露了《关于申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告》，就深交所关注的境外募投项目审批合规性、转贷行为等问题进行了详细说明。公告显示，公司拟投建的越南东盟陶瓷谷项目已取得境内外全部必要审批，符合国家境外投资政策；此前存在的9000万元转贷行为具备商业合理性，目前已完成规范且未受监管处罚。

越南募投项目审批程序全部完成 合规性获确认

华瓷股份本次向特定对象发行股票的募集资金拟投向境外越南东盟陶瓷谷项目，总投资额达14.38亿元，主要建设日用陶瓷海外生产基地。针对项目审批备案情况，公司在回复中明确，该项目已取得境内外全部必要审批文件。

境内审批方面，公司已于2025年4月完成发改委备案（湘发改经贸(许)[2025]52号）、商务厅备案（境外投资证第N4300202500071）及外汇登记（业务编号：35430200202505081908）。根据《企业境外投资管理办法》，该项目因投资主体为地方企业、投资额3亿美元以下且不涉及敏感国家和地区及行业，适用备案管理程序，相关手续均已齐备。

境外审批方面，项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群，已取得土地使用权、投资登记证及环境许可证等核心文件。其中，项目用地通过租赁方式取得，具体信息如下：

越南律师事务所出具的法律意见书确认，该土地租赁协议符合当地法律规定，承租方有权获得土地使用权证书，不存在法律障碍。

此外，公司明确项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，不属于房地产、酒店等限制类领域，也不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录（2025）》中的敏感技术。项目核心技术为高温大红釉、烤花防铅等日用陶瓷工艺，与“非晶无机非金属材料生产技术”等限制出口技术无关。

转贷行为具备商业合理性 已完成规范且无处罚

针对问询函关注的转贷问题，华瓷股份披露，2025年3月为满足越南项目备案资金证明需求，公司向中国银行申请8亿元贷款，并于3月28日取得9000万元流动资金贷款。因银行要求受托支付，而公司日常采购多为小额付款，为匹配贷款支付要求，该笔贷款存在转贷安排（贷款资金支付至供应商华彩包装后转回公司），转贷资金用于日常经营，已于2025年4月14日全额偿还。

公司解释，转贷行为主要因银行受托支付要求与实际采购需求存在差异，具备商业合理性。截至报告期末，8亿元贷款申请中其余部分未实际发放，无其他转贷情形。监管层面，中国银行株洲分行及中国人民银行株洲市分行均出具证明，确认该笔贷款已正常还款，公司未因转贷行为受到行政处罚。

为防范类似问题，公司已完善资金管理内控制度，组织相关人员培训，并由实际控制人许君奇出具承诺，若未来因转贷行为产生损失将承担全部补偿责任。中介机构核查认为，该转贷行为不构成重大违法违规，相关内控已健全并有效执行。

中介机构：发行符合注册办法规定

保荐机构中原证券及发行人律师经核查后表示，华瓷股份本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定：境外募投项目不属于越南限制外资领域，募集资金投向主业（色釉陶瓷产能扩张及智能化升级），不涉及财务性投资，未新增同业竞争或关联交易；转贷问题已规范，内控制度有效。同时，自本次发行申请受理以来，未出现影响发行的重大舆情，信息披露真实准确完整。

本次问询函回复进一步扫清了华瓷股份向特定对象发行股票的审核障碍，公司全球化产能布局进程有望加速推进。

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